بعد سقوط Tobruk في يونيو 1942 ، يقود رقيب الجيش الأمريكي Joe Gunn خزانه إلى صحراء الصحراء ، من أجل التهرب من قوات روميل والوصول إلى خطوط الحلفاء.على طول الطريق ، يلتقط القليل من الجنود المتحالفين ، لكن سرعان ما ينفد من الماء.وجدوا الماء في البئر القديمة ، ولكن البئر هو هدف كتيبة ألمانية بأكملها.على الرغم من الصعوبات المستحيلة ، يقرر الرقيب غون الدفاع عن البئر.